“减资—转让—注销”是职业闭店人的典型套路。记者从北京三中院获悉一起“有预谋”的“转店跑路”案件，消费者杨女士遭遇美发护肤店原股东跑路，新的经营者表示，加价后才可继续为其提供会员服务。北京三中院最终在判决中追究原股东、新股东的连带责任，并正确计算退费金额，对不法商家形成有效震慑，保护了消费者的合法权益，为类似纠纷提供了明确的法律指引。

案情：转让前五天，美容店还忽悠会员充值

2021年，杨女士在某美艺公司经营的美发护肤造型店充值5万元，参与该店铺“充5万赠1万”的消费活动。多次消费后，杨女士参加活动的卡内仍有余额6635.4元，另三张会员卡共有余额2960.6元。一天，杨女士如往常一样到店内理发时，发现店铺更换了经营者，原美艺公司已于2024年8月注销，新的经营者张某要求杨女士加价后方可继续为其提供会员服务。这时杨女士才意识到，原来的经营者“跑路”了。杨女士表示，“在对方转让的前五天我还去消费过，当时我感觉到了不对劲，但是当时对方还让我充卡。对方没有以任何形式做出闭店的通知。”

某美艺公司于2017年成立，是一家自然人独资的有限责任公司，注册资本为100万元，股东及法定代表人均为王林（化名）。2024年3月，某美艺公司将注册资本由100万元变更为1万元。同年4月，该公司将法定代表人由王林变更为王军（化名）、股东由王林变更为王东（化名）及王军。同年6月，王军又与案外人张某签订《协议书》，将店面和剩余会员权益转让给张某。8月9日，该美艺公司通过简易程序注销，清算报告载明公司的债权债务已清理完毕。值得一提的是，变更后的股东王东、王军是堂兄弟，二人与王林是同村村民。

因为退费无果，杨女士起诉要求王林、王东、王军共同退还剩余服务费9596元。王林表示，已经将公司转让给王东、王军，他不再是公司股东和法定代表人，不应担责。王东、王军则表示，公司已经注销，店铺已经转让，二人不应担责。

焦点1：未通知会员便恶意闭店，三股东应承担连带责任

《关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》将于5月1日施行。但在该案审理时，《预付费司法解释》尚未出台。如何适用当时法律法规保护消费者权益？

就三位股东是否应承担退款责任，承办法官程惠炳认为，王林将公司注册资本由100万元变更为1万元，随后向他人转让股份、注销公司、将会员权益转让给案外人，王林对于将可能出现会员要求退卡的情况是明知且有充分预见的。在此情形下，王林在注销公司前不向充值会员进行通知、告知，违反民法典第五百零九条中的通知义务，有违诚信原则，构成恶意闭店。

杨女士的充值行为发生于2019年至2022年期间，期间王林作为公司唯一自然人股东，未举证证明公司财产独立于其个人财产，依据《公司法》第二十三条第三款，王林应对某美艺公司相关债务承担连带责任。

关于王东、王军的责任，生效判决认为，首先，杨女士与美艺公司双方之间的合同法律关系有一定的专属性和人身依附性，意味着杨女士作为消费者对某美艺公司提供的服务质量和技术的认可，不同于一般金钱债权债务，无法径行转让；其次，民法典第五百五十一条规定，债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。杨女士并未接受张某所在的美发店提供的服务，《协议书》对杨女士没有法律约束力，杨女士有权基于服务合同法律关系向王东、王军主张权利。而这与《预付费司法解释》第十三条第一款第二项精神也是一致的。

焦点2：“折扣、赠送金额不退”的约定无效

本案的第二个焦点是店家主张“充值赠送金额不退、退卡要按原价扣费”，这一规定是否合理？对此，法院认为，相关约定不合理减轻机构责任，属于无效条款。

对于杨女士主张的退款金额，王林、王军表示，“杨女士最后一次充值是在2021年1月21日，参与充值50000元赠送10000元的活动，现卡内余额6635.4元是赠送的金额，该余额无法退还。会员退卡不再享受会员折扣，须返回原价，按充值金额减去原消费金额为退还金额。”杨女士则表示，双方并无此约定。

法官程惠炳表示，北京法院近年来在处理预付费形式的退费纠纷过程中积累了丰富的有益经验。充值折扣作为常用的促销优惠方式，折扣力度必然已经计入机构的商业成本，所赠送金额和充值金额合计计算的消费单价也必然会成为客户进行充值消费的考量因素，足以影响客户进行充值。其次，折扣、赠送属于客户的重大合同利益，即使存在折扣不退的合同约定，也属于不合理减轻机构责任，限制客户主要权利的条款，根据民法典第四百九十六条、四百九十七条，应属无效。

“某美艺公司的赠送行为与杨女士办卡具有关联性，店家的赠送行为完成后，产生的效果为杨女士实际以折扣价格消费，计算杨女士已消费金额时，也应按照相应折扣折算。这与《预付费司法解释》第二十条、第二十五条精神也是一致的。”程惠炳说。

判决：预付费不应沦为“套现跑路”工具  三股东应合理退费

法院认为，在扣除折算后的费用后，某美艺公司应当退还杨女士实际预存的剩余费用5529.50元，结合另两张卡中的余额2960.6元，法院据此判决王林、王东、王军退还杨女士8490.1元。

三中院立案庭法官助理田艳飞介绍，预付费消费本应是便利双赢的消费模式，却因少数不法分子的行为沦为“套现跑路”的工具。“减资—转让—注销”是职业闭店人的典型套路，“退卡需按照原价扣费”也成为一些商家拒绝退费的挡箭牌话术。

面对商家利用复杂操作逃避责任的行为，本案判决通过追究原股东、新股东的连带责任、正确计算退费金额的方式，对不法商家形成有效震慑：任何侵害消费者权益的违法行为终将无所遁形。

来源：北京日报客户端